華誼兄弟（300027）、馮小剛、阿里影業(yè)三方間關(guān)聯(lián)交易后，華誼兄弟手上的一筆債務將被清掉，馮小剛的影視公司也將投到阿里名下。

7月23日晚間華誼兄弟公告，經(jīng)簽訂協(xié)議，上市公司將其持有的浙江東陽美拉傳媒有限公司（簡稱“東陽美拉”）70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京阿里巴巴影業(yè)文化有限公司（簡稱“阿里影業(yè)”）。2019年華誼兄弟曾向阿里影業(yè)借款7億，東陽美拉70%的股權(quán)是擔保之一，此次轉(zhuǎn)讓作價3.5億，正好抵銷華誼兄弟還欠阿里影業(yè)的3.5億。

公告披露，華誼兄弟對于來自阿里影業(yè)的7億借款，已經(jīng)于2023年四季度通過子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式抵銷了其中的3.5億。剩下的3.5億，根據(jù)華誼兄弟今年一季度以及7月8日最新的決議，是準備展期到今年10月24日的，但剛過半個月雙方就突然協(xié)商約定要將東陽美拉70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)。

東陽美拉原由馮小剛持股99%，2015年由華誼兄弟收購70%股份，收購的目的是“明星驅(qū)動IP”的商業(yè)模式。馮小剛持有剩下的主要股份。

時過境遷，就東陽美拉這個標的來說，單從經(jīng)營業(yè)績上并沒有給華誼兄弟帶來舉足輕重的加持。馮小剛還因為收購后5年間沒有完成業(yè)績對賭，最后賠給華誼兄弟1.68億?，F(xiàn)在華誼兄弟快速出手東陽美拉的控股權(quán)，是何意圖？華誼兄弟方面沒有回應時代周報的采訪請求。

據(jù)公告披露，杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司與馬云為一致行動人，且合計持有華誼兄弟超5%的股份，阿里影業(yè)為阿里創(chuàng)投的關(guān)聯(lián)方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于關(guān)聯(lián)交易。

01

華誼兄弟出清債務

2019年1月份，華誼兄弟與阿里影業(yè)簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方約定在公司主控影視項目、藝人發(fā)展、衍生品開發(fā)、營銷服務等領(lǐng)域建立全方位友好的業(yè)務合作關(guān)系。

同時阿里影業(yè)向華誼兄弟提供7億借款，期限5年。華誼兄弟以東陽美拉70%的股權(quán)，和全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司享有的上海云鋒新呈投資中心（有限合伙）合伙份額收益權(quán)作為質(zhì)押擔保。全資子公司華誼兄弟電影有限公司）、關(guān)聯(lián)自然人王忠軍、劉曉梅、王忠磊、王曉蓉提供連帶責任保證。

2019年底最后一天，關(guān)于7億借款的擔保，華誼兄弟變更為東陽美拉70%的股權(quán)和全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發(fā)展有限公司持有的自有房產(chǎn)、國有土地使用權(quán)提供抵押擔保；華誼兄弟自持的三套房產(chǎn)、全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司自持的一套房產(chǎn)提供抵押擔保；王忠軍、劉曉梅、 王忠磊、王曉蓉提供個人連帶責任保證。

5年借期，正好2024年初到期。2023年11月份，華誼兄弟將全資子公司北京華誼兄弟娛樂投資有限公司持有的嘉利文化100%股權(quán)以及華誼娛樂投資對嘉利文化的全部債權(quán)（130，018，605.51元）轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)旗下的中聯(lián)盛世文化（北京）有限公司以抵銷7億借款中的3.5億。

至此，華誼兄弟還欠阿里影業(yè)3.5億。今年1月份和2月份，華誼兄弟通過董事會和臨時股東會決議，和阿里影業(yè)協(xié)商把3.5億再展期6個月，2024年7月24日到期。

圖源：Pixabay

7月8日，華誼兄弟第六屆董事會第13次會議通過議案，3.5億的借款再展期3個月，即2024年10月24日到期。

原本這個議案還要再提交股東大會審議的。但7月23日華誼兄弟董事會一致同意東陽美拉70%的股權(quán)轉(zhuǎn)給阿里影業(yè)。接下來兩邊要簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債權(quán)債務抵銷協(xié)議》。

02

曾經(jīng)10.5億豪賭馮小剛

華誼兄弟從馮小剛手上買下東陽美拉的控股權(quán)，花了10.5億。

東陽美拉于2015年9月2日成立，以影視劇制作為主要業(yè)務，馮小剛持股99%，陸國強持股1%。2015年11月19日華誼兄弟公告，10.5億收購馮小剛和陸國強合計持有的70%的股權(quán)，而且是一次性付款。當時東陽美拉注冊資本500萬元，資產(chǎn)總額1.36萬元，負債總額1.91萬元，所有者權(quán)益-0.55萬元。

就在華誼兄弟收購東陽美拉之前3個月，剛向阿里創(chuàng)投、平安資管、騰訊計算機、中信建投四家公司定增1.46億股公司股票，募資總額約36億元。等于是把募資來的近三分之一資金，都投給了馮小剛。

當時華誼兄弟對于收購價給出的解釋是，交易價格是依據(jù)老股東承諾的目標公司2016年度經(jīng)審計稅后凈利潤的15倍（為人民幣15億元）為公司的估值。

根據(jù)業(yè)績對賭，華誼兄弟和馮小剛約定2016年-2020年期間，東陽美拉需要分別實現(xiàn)凈利潤1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.749億元（每年增長15%），若無法完成目標，馮小剛需以現(xiàn)金補足差額。

2018年，因為沒有新作品上市，東陽美拉凈利潤6500萬元，對賭沒有完成。2020年，受疫情影響，凈利潤552.38萬元，對賭也沒有完成。到2021年，馮小剛根據(jù)合同約定，賠償華誼兄弟1.68億。

2021年，東陽美拉營收2.04億，凈利潤近7000萬。2022年，東陽美拉營收771.3萬，凈利潤457.7萬。2023年，營收1.24億，凈利潤3760萬。

有影視業(yè)人士向時代周報記者表示，華誼兄弟拿東陽美拉的股權(quán)抵債，客觀上可以改善自身的財務狀況，而且現(xiàn)在影視行業(yè)的監(jiān)管環(huán)境、政策都發(fā)生了變化，這些變化可能影響了華誼兄弟對東陽美拉未來前景的評估，作為借款抵押用來償債，雖然遠低于當初買入的價格，也算是一種可行的商業(yè)決策。

東陽美拉最新的審計報告顯示，截至2024年5月31日，東陽美拉應收賬款237.5萬，其他應收款1.5億，合同負債1.05億，未分配利潤1440萬。